律师随笔
公司法中的两处重要的“公司章程约定”
作者：党鹏律师 时间：2013年04月12日
公司法中的两处重要的“公司章程约定”《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
注意：该条款的最后一款规定，应该认为是公司法赋予公司股东的最大自治权利之一。公司股东有权根据股东以及公司的特点和需要在章程中作出具体规定。例如对股东转让股权的时间、价格等作出限制性规定。
《公司法》第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
注意：鉴于有限责任公司兼具人合性，如果出资人设立公司时看重的是出资人个人的资质、信用甚至是相互之间的默契，则可以在章程中规定，自然人股东死亡后，其股权由公司按照当时公司净资产价值所对应的价格收回。如此规定，可以避免死亡股东的继承人成为股东后与原有股东格格不入、进而影响公司稳定情形的发生。
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